財通證券董事長陸建強：堅守并購初心，扎實推進高質(zhì)量發(fā)展

      
   7月14日下午，浙江省并購聯(lián)合會召開新聞發(fā)布會，發(fā)布《2018浙江鳳凰榜暨浙江資本市場發(fā)展報告》。深耕實體、助力鳳飛，公司憑借“深耕浙江”戰(zhàn)略與“鳳凰行動”計劃實現(xiàn)無縫契合，上榜“2018浙江鳳凰榜”的“十大機構(gòu)”榜單！
 
       現(xiàn)場，作為浙江省并購聯(lián)合會會長，公司董事長陸建強發(fā)表了《堅守并購初心，扎實推進高質(zhì)量發(fā)展》的主題演講。
  

以下是演講全文分享
各位嘉賓、各位朋友：
    今天很高興能夠和在座的各位新老朋友一道，共同揭曉今年的鳳凰榜，共同為這些優(yōu)秀的浙江企業(yè)點贊祝賀！
    浙江省并購聯(lián)合會成立兩年多來，我們共同經(jīng)歷了很多事情，很多影響很深很久的事，雖波瀾起伏，但初心更加堅定；雖步履蹣跚，但目標更加清晰。危中求機，變中求進，成為發(fā)展的常態(tài)。兩年來，我們從服務“鳳凰行動”計劃到支持“雄鷹計劃”，共同見證和經(jīng)歷了許多案例。這中間，有努力，有付出；有耕耘，有收獲；也有過困難，甚至不成功。所有的經(jīng)歷，讓我們此刻初心更加堅定，目標更加清晰，那就是：走專業(yè)并購之路，堅持高質(zhì)量發(fā)展。
    今年以來，全球經(jīng)濟一直處在極其動蕩的復雜態(tài)勢之中，經(jīng)濟發(fā)展所面臨的國際大環(huán)境不容樂觀；國內(nèi)經(jīng)濟正經(jīng)歷轉(zhuǎn)型升級與動能切換過程之中，實體經(jīng)濟去杠桿仍在路上，而技術(shù)升級和創(chuàng)新之路充滿荊棘。資本市場方面，監(jiān)管政策的變化、一級市場的持續(xù)低迷、二級市場的跌宕起伏，牽動著無數(shù)企業(yè)家以及金融機構(gòu)從業(yè)者的心。特別是中美經(jīng)貿(mào)摩擦持續(xù)升級、一波三折，對資本市場影響直接、沖擊明顯。并購，同樣在挑戰(zhàn)和沖擊中前行，但上半年的數(shù)據(jù)表明，機遇和信心更多，可以說進入了明顯的新的上升發(fā)展周期。盤點這半年的并購，有三個方面認知與大家交流。不當之處，敬請批評：
  

“三大回暖”支撐并購上升周期逐漸打開
    對于2019年上半年并購領(lǐng)域的變化，撥開迷霧，我們可以清楚地感受到三個方面的回暖趨勢，對這三個趨勢的把握，有助于我們更好地推進我們的工作：
    一是政策回暖。這一輪政策的回暖，事實上是從去年10月開始的，今年上半年得到進一步延續(xù)。2018年10月以來，監(jiān)管層充分肯定了并購重組在深化企業(yè)改革、提高公司質(zhì)量、 推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級、服務實體經(jīng)濟發(fā)展等方面的重要作用，提出創(chuàng)造條件鼓勵上市公司開展并購重組，加快提升上市公司質(zhì)量，在上市公司并購重組領(lǐng)域推出了大量利好政策：推行了小額快速并購交易，對高新技術(shù)行業(yè)優(yōu)先適用“分道制”審核等措施，推進以定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組交易支付工具的試點，進一步鼓勵市場化并購，提高審核效率。同時鼓勵私募基金參與并購重組，引導更多增量中長期資金進入市場，以此推動資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展，更好服務供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。6月20日，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會公開征求意見，進一步優(yōu)化監(jiān)管，推進了一系列有力措施：取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標、將“累計首次原則”的期限由 60個月縮短至 36個月、恢復重組上市配套融資、允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市等等。這一系列的政策動向充分表明，通過并購重組提升上市公司質(zhì)量正面臨著較好的政策機遇，國內(nèi)并購市場將迎來新一輪的發(fā)展良機。
    二是信心回暖。在2014-2015 年期間，部分上市公司實施的跟風式并購、忽悠式重組帶來的負面效應正在逐步消退，在證監(jiān)會發(fā)布“8號文”對商譽減值嚴格要求的監(jiān)管政策下，“高估值、高商譽、高業(yè)績承諾”導致的并購風險也逐步得到有效緩解。目前來看，商譽減值風險在2017-2018年已經(jīng)得到一定程度的集中釋放。2018年，全國上市公司累積實施商譽減值1667.74億元，減值金額同比大增4.5倍，減值金額在10億以上的就有45家，商譽減值金額在1億元以上的有254家。與此同時，2018年全國上市公司的商譽增長速度同比下降23.41%，總體規(guī)模與上一年度基本持平，因此可見，2019年以來，上市公司的商譽風險已經(jīng)大大減小，市場信心正在進一步的回暖過程中。
    三是市場回暖。根據(jù)我們編制的白沙泉中國并購指數(shù)來看，2019年上半年全國并購熱度總體良好，上半年并購日均指數(shù)6530.57點，略高于2018年全年的6509.40點，最高點出現(xiàn)在5月1日，高達10438.7點，接近歷史最高點的水平。2019年上半年，全國共發(fā)布5273起并購公告，涉及交易金額1.19萬億元，共有85家公司發(fā)布定增重組預案，同比大增逾四成。證監(jiān)會受理的并購重組案件共88起，較去年同期的80家提高了10個百分點，市場逐步從恐慌的情緒中走出來。同時，我們也注意到，上半年并購重組過會率與去年同期基本持平，并購重組的上會公司數(shù)量在降低，而主動中止和終止并購重組的公司則在增多，顯示市場是謹慎回暖，保持一份理性。從浙江并購重組的情況來看，浙江共有81家上市公司發(fā)起96次并購重組，涉及交易金額513億元，并購次數(shù)和金額位居全國前列。一系列具有行業(yè)引領(lǐng)地位的重要交易順利推進，繼峰股份37.54億元收購百年德企格拉默順利過會，巨星集團攜手旗下巨星科技、杭叉股份擬出資68.95億元收購國內(nèi)輪胎巨頭中策橡膠一案進展順利，旨在提升企業(yè)競爭力的產(chǎn)業(yè)并購扎實推進。
    我們在看到“三大回暖”的同時，也深切地感知到中美經(jīng)貿(mào)摩擦升級帶來的影響。中美貿(mào)易爭端帶來的不確定性，是我們目前面臨的最主要的外部風險。總得來看，中美經(jīng)貿(mào)摩擦升級帶來的影響主要體現(xiàn)在兩個方面：一是以高新技術(shù)企業(yè)為目標的涉美并購行為受到明顯影響，特別是針對芯片企業(yè)、軍工企業(yè)、金融科技企業(yè)的收購，已經(jīng)很難通過審查；二是倒逼國內(nèi)企業(yè)更加重視研發(fā)投入和技術(shù)積累，上市公司的技術(shù)升級及智能化改造進程大大加快，這在客觀上提升國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)水平和整體競爭力水平。
  

“三大特征”表征著并購市場日趨理性成熟
    在以上整體趨勢判斷下，從并購的具體特征來看，我們也觀察到三個方面特征，跟大家交流一下：
    一是從并購交易領(lǐng)域看，傳統(tǒng)、新興兩活躍。傳統(tǒng)領(lǐng)域，國企并購明顯增多，為國有資產(chǎn)證券化注入加速度。今年以來，一大批上市公司發(fā)布國企改革重組方案，國有資產(chǎn)通過控股權(quán)受讓、借殼上市、整體上市、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司等方式，提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。浙商資產(chǎn)收購億利達、浙建集團借殼多喜愛、銀星能源吸收合并控股股東寧夏能源、東方能源獲大股東國電投旗下金融資產(chǎn)注入等等，隨著“雙百計劃”的深入實施，國企并購將會持續(xù)增加。當然，這其中也不乏特殊時期為民企紓困而發(fā)生的一些救援式并購。新興領(lǐng)域，信息技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)、新零售等新興產(chǎn)業(yè)并購也十分活躍。從行業(yè)分布來看，并購金額進入前十位的新興產(chǎn)業(yè)包括：生物制藥、互聯(lián)網(wǎng)軟件與服務、半導體產(chǎn)品與半導體設備。從企業(yè)層面來看，紫光國微以180億的交易價格收購全球銷售規(guī)模最大的智能安全芯片組件生產(chǎn)廠商之一Linxens公司，該公司的產(chǎn)品在智能安全芯片組件行業(yè)處于全球領(lǐng)先地位。上市公司通過收購，有利于實現(xiàn)上下游整合，發(fā)揮協(xié)同效應，打造更為完整的智能安全芯片航母。武漢中商以373 億的交易價格收購居然新零售100%股權(quán)，實現(xiàn)百貨業(yè)態(tài)與家居零售業(yè)態(tài)的跨界融合，借力阿里巴巴的新零售經(jīng)驗及平臺優(yōu)勢實現(xiàn)業(yè)態(tài)轉(zhuǎn)型升級。
    二是從并購交易邏輯看，產(chǎn)業(yè)整合成主流。并購市場漸趨理性，“高估值、高溢價、高業(yè)績承諾”的并購交易明顯較少，并購更趨理性，估值更趨合理。如果說前幾年資本市場上的并購活動更多表現(xiàn)為市值驅(qū)動、政策驅(qū)動、制度驅(qū)動，那么今年以來技術(shù)驅(qū)動、產(chǎn)業(yè)驅(qū)動逐漸成為主體。這可以說也是并購市場走向成熟的一個重要標志。目前，上市公司基于主業(yè)的產(chǎn)業(yè)整合，已經(jīng)成為當前并購重組的主流。上市公司通過橫向整合、垂直整合，發(fā)揮協(xié)同效應，實現(xiàn)主業(yè)的做大做強。上半年，不少上市公司在產(chǎn)業(yè)整合方面繼續(xù)取得進展。杭鋼股份通過收購冶金物資、杭鋼國貿(mào)等資產(chǎn)，上市公司將與標的金屬品及原燃材料貿(mào)易資產(chǎn)進行垂直整合，貫通產(chǎn)業(yè)鏈，創(chuàng)造協(xié)同效應，實現(xiàn)降本增效，實現(xiàn)杭鋼集團金屬品及原燃材料貿(mào)易板塊的整體上市。
    三是從并購交易工具看，配套融資有創(chuàng)新。繼賽騰股份首次定向可轉(zhuǎn)債并購之后，中國動力同樣在總交易價格為100.46億的并購交易中發(fā)行15億可轉(zhuǎn)債進行配套融資。這次可轉(zhuǎn)債的發(fā)展，同時突破了公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債對公司三年平均 ROE 不低于6%的限制，這也反映出監(jiān)管層對于并購創(chuàng)新融資工具的支持導向。定向可轉(zhuǎn)債類似于存在保底條款的定增，此次定向可轉(zhuǎn)債融資的放開有望吸引大量中等風險偏好的資金進入并購融資，并購融資工具途徑將進一步得到拓寬。
    以上三個方面反映了并購市場日趨成熟，日趨理性。但另一方面，我們也看到，并購發(fā)展依舊存在許多問題和困難，主要有：一是以較高估值將資產(chǎn)注入上市公司的沖動始終存在，這不僅會侵犯二級市場投資者的合法權(quán)益，也將對上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和競爭能力造成損害；二是有效的并購整合仍然是個難題，目前來看，很多上市公司對并購整合的重要性重視不足，對復雜性預判不足，對專業(yè)性準備不足。這應當引起全行業(yè)的高度重視。

堅守并購初心，牢記推動高質(zhì)量發(fā)展的使命
    當前，我們正在全面開展“不忘初心、牢記使命”主題教育。并購發(fā)展同樣也要問一下，我們的初心和使命在哪里？從上半年資本市場發(fā)展情形看，并購重組上升周期逐漸打開，雖然中美摩擦增強了全球經(jīng)濟發(fā)展的不確定性，但我國堅持高質(zhì)量發(fā)展主線更加堅定，并購提升價值推動產(chǎn)業(yè)升級的初心更加堅定，并購市場上升發(fā)展的態(tài)勢更加堅定。特別是隨著中國市場正致力于在汽車、金融服務、高科技等領(lǐng)域加大開放力度，外商投資推動國內(nèi)并購和中國企業(yè)赴“一帶一路”區(qū)域的海外并購將呈現(xiàn)雙向發(fā)力持續(xù)增長的態(tài)勢。面對新形勢，不忘初心牢記使命，是我們增強戰(zhàn)略定力，把握發(fā)展機遇的不二法門。從并購態(tài)勢和難點看，當下推進并購發(fā)展最重要的是堅持“三個不動搖”：
    一是堅持理性并購不動搖。并購的初心和本質(zhì)就是價值提升。當前，我們處在科技創(chuàng)新驅(qū)動、發(fā)展動能切換的關(guān)鍵時期，要解決中美貿(mào)易戰(zhàn)中暴露出來的核心科技發(fā)展缺板，就必須堅持高質(zhì)量發(fā)展的主線不動搖，扎扎實實進行技術(shù)升級改造，踏踏實實做好創(chuàng)新研發(fā)工作，不浮躁，不沖動，圍繞公司主業(yè)發(fā)展開展理性并購，否則就有可能出現(xiàn)“水土不服”“消化不良”等癥狀。
    二是堅持產(chǎn)業(yè)并購不動搖。并購重組經(jīng)過前幾年的突飛猛進之后，特別是個別忽悠式重組、跟風式并購帶來的負面教訓之后，已經(jīng)進入一個更加理性、良性的發(fā)展階段。當下，我們應當更加清醒地意識到扎根主業(yè)做深做強的重要性。但凡扎根主業(yè)的上市公司，即使是暫時遇到困難也都能夠克服過去。而那些追求短期利益的忽悠式重組和跟風式并購，一旦出問題，都不會是小問題。
    三是堅持專業(yè)并購不動搖。有些并購看似簡單，實則專業(yè)，中介機構(gòu)參與程度關(guān)系到并購交易和后期整合的效果。因此，對于各金融機構(gòu)、中介機構(gòu)來說，要不斷地提升服務能力，根據(jù)企業(yè)經(jīng)營過程中遇到的新情況、新問題，認真研究，勤勉盡職，切實幫助企業(yè)解決實際困難，幫助企業(yè)實現(xiàn)做大做強的經(jīng)營目標。

    各們來賓，我們身處浙江，這是一片資本市場的沃土，是一片高質(zhì)量發(fā)展走在前列、并購重組的熱土。長三角一體化戰(zhàn)略正在鋪開，鳳凰行動、雄鷹行動都已經(jīng)深入展開。今年4月28日，浙江省人民政府發(fā)布《關(guān)于進一步推動企業(yè)兼并重組的實施意見》，明確提出了加強產(chǎn)業(yè)政策引導、落實土地政策、提升金融服務等一攬子政策要求，這充分反映了省委省政府對企業(yè)兼并重組工作的高度重視。這也再一次表明，在浙江做并購服務是最幸福的。今年是我們浙江省并購聯(lián)合會組織發(fā)布的第二屆“鳳凰榜”，我們希望通過榜單的發(fā)展，能夠較好地起到浙江并購的“案例引領(lǐng)”效應，也希望我們上榜企業(yè)和中介機構(gòu)，能夠更加奮發(fā)有為，更好地服務浙江經(jīng)濟的高質(zhì)量發(fā)展！
    

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